股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的簡要分析(股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的簡要分析(股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)該如何承擔(dān)？

一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 前 公司債務(wù) 依法履行出資義務(wù)為股東的法定義務(wù)，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時不能轉(zhuǎn)讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達(dá)到不承擔(dān)法定的義務(wù)、逃避 債務(wù) 的目的，往往會將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有 債權(quán)債務(wù) 給讓給新股東。 有的還明確約定原股東的出資義務(wù)由受讓人承擔(dān)，一旦公司的 債權(quán)人 追索債權(quán)，原股東經(jīng)常以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權(quán)人的利益受損害。在此情況下，公司債權(quán)人可以向新股東提起 訴訟 要求承擔(dān)責(zé)任的，新股東承擔(dān)責(zé)任后可以向原股東進行追償。 《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國 公司法 >若干問題的規(guī)定(三)》第十八條：“ 有限責(zé)任公司 的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此 承擔(dān)連帶責(zé)任 的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。” 股東轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)時應(yīng)充分披露公司對外債務(wù)，因此為保證受讓股權(quán)不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協(xié)議中承諾對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司 債務(wù)承擔(dān) 責(zé)任，在協(xié)議為平等主體之間達(dá)成、系當(dāng)事人真實意思表示、并且不違背法律、 法規(guī) 的禁止性規(guī)定的情況下，根據(jù) 合同法 的相關(guān)規(guī)定，該協(xié)議合法有效，原股東應(yīng)對轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 但需要注意的是， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 只約束協(xié)議雙方當(dāng)事人。根據(jù)合同的相對性原理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只能約束協(xié)議雙方當(dāng)事人，其效力并不能及于合同雙方當(dāng)事人之外的第三人，因此，公司的債權(quán)人仍然只能要求公司承擔(dān)債務(wù)，而不能直接要求原股東承擔(dān)公司債務(wù)。 公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)人承擔(dān)債務(wù)，實際上就是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在重大瑕疵。股權(quán)除具有身份權(quán)的特征之外，還具有另一重要特征，就是股權(quán)又指向財產(chǎn)利益。因此，公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前公司債務(wù)的承擔(dān)，直接導(dǎo)致了轉(zhuǎn)讓后股東的財產(chǎn)利益的減少，新股東可以憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向原股東進行追償。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù) 等相關(guān)問題如上所述。如果公司在進行股份轉(zhuǎn)讓的時候存在這一定的債務(wù)，這個時候就可以通過協(xié)議的方式有簽訂協(xié)議的雙方自行協(xié)商該由哪一方來承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)，但是有的時候法律會對有關(guān)公司債務(wù)的責(zé)任歸屬進行明確的約定，這個時候就需要按照法律的有關(guān)規(guī)定進行，不可以自行決定或者是隱瞞公司的債務(wù)。