公司法有限責(zé)任公司可以回購股權(quán)嗎(有限責(zé)任公司請求公司回購股權(quán))

公司法74條股權(quán)回購

法律主觀：

公司法股權(quán)回購的規(guī)定是什么 1、公司與股東簽 股權(quán)回購協(xié)議 的效力對于 有限責(zé)任公司 而言，由于《公司法》第74條并非強(qiáng)制性規(guī)定，因此股東可以與公司簽訂協(xié)議約定股權(quán)回購的條件，如果公司通過公司章程將前述約定的條件納入公司章程，則該股權(quán)回購條款有效。公司回購的股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓給其他股東，也可以注銷。對于 股份有限公司 而言，由于《公司法》第142條的規(guī)定系效力性強(qiáng)制性規(guī)定，因此，股東不得與公司約定不同于《公司法》142條規(guī)定的其他回購條件，否則，其約定無效。因此，如果股東與公司簽訂股權(quán)回購條款，其內(nèi)容必須符合《公司法》第142條的規(guī)定，因此，只要該股權(quán)回購條款的約定不違反142條的規(guī)定，則有效，違反的，則無效。 2、公司控股股東對投資人所持股權(quán)進(jìn)行回購的效力如果股權(quán)(股份)回購條款是私募與企業(yè)管理層(控股股東)之間達(dá)成的，這意味著投資協(xié)議(對賭協(xié)議)的當(dāng)事人是私募投資人與目標(biāo)公司的管理層(控股股東)，那么股權(quán)回購的法律效果與目標(biāo)公司、其他股東不發(fā)生直接的法律關(guān)系，只表現(xiàn)為私募與公司管理層間的股權(quán)(股份)轉(zhuǎn)移、給付回購款等內(nèi)容?！豆痉ā返?1條規(guī)定，有限責(zé)任 公司的股東 之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。同時(shí)，《公司法》第137條規(guī)定，股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》第71條、第137條的規(guī)定，對于有限責(zé)任公司而言，只要公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有特別規(guī)定的，股東之間即可按照雙方自愿達(dá)成的股權(quán)回購條款自由轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán);而針對股份有限公司，股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，較之于有限責(zé)任公司而言，股份轉(zhuǎn)讓更加自由，不必受公司章程的限制。因此，由公司管理層(控股股東)與投資人簽訂投資協(xié)議(對賭協(xié)議)約定由其對投資人所持股權(quán)進(jìn)行回購的，雙方在約定的情形出現(xiàn)時(shí)完成股權(quán)(股份)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)屬有效。在“海富投資案”中，最高法認(rèn)為迪亞公司對海富投資的補(bǔ)償承諾有效正是基于對此的認(rèn)識，從而認(rèn)為其約定沒有損害公司及其他債權(quán)人的利益。但是，需要注意的是，《公司法》第141條對公司發(fā)起人、公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓作出了限制性的規(guī)定，對于公司的發(fā)起人、董、監(jiān)、高等股份轉(zhuǎn)讓設(shè)定了鎖定期。該條規(guī)范為強(qiáng)制性規(guī)定，不能由當(dāng)事人通過特別約定排除其適用。如果約定的股權(quán)回購情形發(fā)生在《公司法》第141條規(guī)定的鎖定期內(nèi)，亦即股份回購行為發(fā)生在上述鎖定期內(nèi)的，股份轉(zhuǎn)讓行為本身應(yīng)屬無效，但雙方之間關(guān)于股份回購的約定仍然是有效的，結(jié)果的無效并不能導(dǎo)致作為原因的回購條款無效。如果股份回購發(fā)生在鎖定期外的，則應(yīng)認(rèn)為股份轉(zhuǎn)讓是有效的。股權(quán)的回購必須要經(jīng)過公司大會(huì)的決議，不經(jīng)過公司股東大會(huì)的，即便回購成功，也是屬于無效行為的;如果股東回購是減資收購的或者是股東要求收購的，必須要在規(guī)定的時(shí)間期限之內(nèi)注銷原有的股份，如果不進(jìn)行注銷，是屬于違法行為。

法律客觀：

《公司法》第七十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 第七十四條 有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

有限責(zé)任公司能否回購股權(quán)

有限責(zé)任公司的股權(quán)回購只有異議股東的強(qiáng)制收購請求權(quán)，而無公司主動(dòng)回購。股份有限公司的股份回購，公司法第一百四十二條先規(guī)定了公司不得收購本公司股份，但規(guī)定了包括減少注冊資本、異議股東回購等在內(nèi)的幾種例外情形，即原則禁止、例外允許。對于公司法第一百四十二條是否適用于有限責(zé)任公司，主要有兩種觀點(diǎn)：一種觀點(diǎn)認(rèn)為，從第一百四十二條在公司法中的章節(jié)位置看，其針對股份有限公司是非常明確的，對于有限責(zé)任公司，公司法不存在禁止回購自身股權(quán)的規(guī)定。法無明文禁止即自由。由于公司法沒有對有限責(zé)任公司回購股權(quán)的禁止性規(guī)定，應(yīng)視為有限責(zé)任公司可自行回購股權(quán)。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司法非純粹私法性質(zhì)，有限責(zé)任公司股份回購涉及公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者利益維護(hù)、市場交易秩序的穩(wěn)定等，應(yīng)體現(xiàn)更多的強(qiáng)制性。

【法律依據(jù)】

《公司法》

第一百四十二條本公司股份的收購及質(zhì)押公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì);(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;(六)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。公司因前款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議;公司因前款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;屬于第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

公司繼承人可以要求回購公司股權(quán)嗎

法律主觀：

公司股東死亡后，其繼承人一般都能繼承股東資格，成為股東，但因公司經(jīng)營不善、個(gè)人能力喜好等原因，不少股權(quán)繼承人不想再經(jīng)營公司了，就會(huì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。只是當(dāng)公司股權(quán)沒有人愿意接手時(shí)，能不能要求公司回購股權(quán)，就要看實(shí)際情況了。 在《公司法》中，已經(jīng)對公司股東要求公司回購股權(quán)的情形作出了詳細(xì)規(guī)定： 1、有限責(zé)任公司有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： （1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 2、股份有限公司有下列情形之一的，股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： （1）減少公司注冊資本； （2）與持有本公司股份的其他公司合并； （3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 因此，股權(quán)繼承人只要遭遇上述情形的，就可以要求公司以合理價(jià)格回購股權(quán)。倘若與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，還可以向人民法院提起訴訟，通過法律途徑解決糾紛。 需要注意的是，有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承人在繼承股權(quán)后，沒有上述情形，轉(zhuǎn)讓又無人接手的，是否可以要求公司回購股權(quán)，目前在法律上沒有明確規(guī)定，公司可以同意也可以拒絕，但確實(shí)無法經(jīng)營下去，股權(quán)繼承人可以向法院起訴解散公司。究竟采取哪種方案，最好咨詢專業(yè)公司法律師后再作決定。

法律客觀：

《公司法》第七十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。《民法典》第一千一百二十二條遺產(chǎn)是自然人死亡時(shí)遺留的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)。依照法律規(guī)定或者根據(jù)其性質(zhì)不得繼承的遺產(chǎn)，不得繼承。第一千一百二十四條繼承開始后，繼承人放棄繼承的，應(yīng)當(dāng)在遺產(chǎn)處理前，以書面形式作出放棄繼承的表示；沒有表示的，視為接受繼承。受遺贈(zèng)人應(yīng)當(dāng)在知道受遺贈(zèng)后六十日內(nèi)，作出接受或者放棄受遺贈(zèng)的表示；到期沒有表示的，視為放棄受遺贈(zèng)。

有限責(zé)任公司與股份有限公司在股權(quán)回購上有什么區(qū)別

法律主觀：

法律客觀：

根據(jù)《 公司法 》第七十一條，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

公司可以回購股份嗎

有限責(zé)任公司的股權(quán)回購只有異議股東的強(qiáng)制收購請求權(quán)，而公司無權(quán)主動(dòng)回購。《公司法》第一百四十二條本公司股份的收購及質(zhì)押公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

【法律依據(jù)】

《公司法》

第七十四條有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。